借壳武汉中商后“首秀”，居然之家5.6亿接盘控股股东旗下保理资产

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记者 | 赵阳戈

借壳武汉中商之后，居然之家（000785.SZ）发布的首组公告，就是一笔大买卖。

1月7日公告显示，居然之家全资子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（下称居然新零售）拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（下称居然控股）下属全资子公司居然之家金融控股有限公司（下称居然金控）签署《股权转让协议》，居然新零售拟以人民币5.6亿元的交易对价收购天津保理公司100%股权。由于居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股全资子公司，根据相关规定，此构成了关联交易。

来源：公告

居然金控是居然控股全资打造的产业金融服务平台，而天津保理公司则成立于2016年5月9日，注册资本3亿元，主要从事保理业务。相关数据显示，截至2019年9月30日，天津保理公司资产总额为6.33亿元，其中应收保理融资款为6.24亿元，负债总额为2.64亿元，净资产为3.68亿元；2019年1-9月，天津保理公司营业收入为4359.52万元，营业利润为3849.64万元，净利润为2887.17万元，经营活动产生的现金流量净额为1.16亿元。

来源：公告

针对后续的业绩，交易双方手中还有一份盈利预测补偿，即转让方承诺天津保理公司在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于4742.45万元、5472.46万元、6119.66万元。

接盘控股股东的资产，居然之家是这么解释的：居然新零售收购天津保理公司，是为了适应公司规模和业务发展的需要，通过收购天津保理可以向上游物业出租方提供保理服务，居然之家可以将产业资源与金融业务资源有效整合，增强与上游物业出租方及加盟方之间的粘性，也可提高资金使用效率。另一方面，保理业务也丰富了公司的业务结构。

实际上细查来，居然之家与居然金控及其下属子公司发生过多笔关联交易。比如2019年1月至2019年12月，居然之家支付中源怡居（北京）投资基金管理有限公司1345万元基金管理费，中源怡居（北京）投资基金管理有限公司为居然金控全资子公司；在2019年1月至2019年12月间也存在居然金控委托居然新零售向贷款客户代收代付贷款本金及利息的情况。另外，居然新零售全资子公司通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司于2018年9月11日从天津保理公司取得2784.79万元保理借款，年化利率12.96%，本金按季度归还，借款到期日为2020年1月31日。截至2019年12月31日，借款本金余额525.79万元。

该笔交易将于2020年1月22日在2020年第一次临时股东大会中投票表决。

回顾起来，居然之家借壳武汉中商上市，还伴随着业绩对赌，即在2019年至2021年这三年间，年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.16亿元、27.19亿元；业绩承诺人还承诺，2022年度扣非净利润也不低于30.49亿元。看起来压力也蛮大，收购天津保理公司，增加利润点也在情理之中。